RSS-linkki
Kokousasiat:http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30
Kokoukset:
http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetings&show=30
Hae kokousasioista
Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 19.08.2019/Pykälä 86
| Edellinen asia | Seuraava asia |  Kokousasia PDF-muodossa
|
 |
Sarastia osakassopimus yhtiön ak 070519.pdf |
| |
Sarastia osakasluettelo 1.5.2019_osakassopimuksen liite 1.pdf |
|
86 § |
1161/00.04.02/2019 |
Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen
Kuntayhtymän hallitus 19.8.2019 86 §
Valmistelija:
talousjohtaja Kari Janhonen, puh. 044 717 2078
sähköpostiosoite: kari.janhonen@kuh.fi
Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat päättäneet sulautumisesta 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. Sairaanhoitopiiri on omistanut kummastakin yhtiöstä pienen osuuden ja näin ollen myös uudesta yhtiöstä, Sarastia Oy:stä.
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi- perintä, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntaperintä Oy ja Onvire Oy). Konsernin liikevaihto ennustetaan olemaan n 100 m€ vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.
Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa mahdollisia vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta noudatetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautuneiden yhtiöiden aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopimuksen keskeisestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jälkeen.
Osakassopimus todetaan olevan ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin se sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä. Osakassopimuksessa käydään sopimuksen taustan ja tarkoituksen lisäksi myös läpi Sarastia Oy:n hallintoa ja päätöksentekoa (hallitus, toimitusjohtaja, neuvottelukunta, nimitysvaliokunta).
Yhtiössä toimii osakassopimuksen mukaan neuvottelukunta. Sarastian toiminnan tarkoituksena on, että yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että omistajat yhdessä muiden omistajien kanssa käyttävät määräysvaltaa yhtiössä. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.
Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta. Neuvottelukunnan kokouksissa jokaisella kokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudesta. Tällä tavoin turvataan myös pienten osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuudet Yhtiön strategisessa päätöksenteossa.
Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan lisäksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus Yhtiön hallituksen valintaan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.
Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.
Siirtymäkauden hallinto on myös avattu tarkemmin osakassopimuksessa. Välittömästi sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen pidetään uuden yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan siirtymäkauden hallitus. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä on siirtymäkauden aikana toteuttaa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien sulautumiselle asettamat tavoitteet.
Siirtymäkauden hallituksen ja nimitysvaliokunnan toimikausi on Sarastian seuraavaan, vuoden 2020 keväällä pidettävään, varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.
Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopuminen.
Osakassopimus on liitteenä. Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomistajien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osakkeenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.
Esitys
Sairaanhoitopiirin johtaja:
Hallitus päättää hyväksyä liitteenä olevan Sarastia Oy:n osakassopimuksen.
Päätös
Hallitus hyväksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.
|
Liitteet |
7 |
Sarastia osakassopimus yhtiön ak 070519.pdf |
|
|
8 |
Sarastia osakasluettelo 1.5.2019_osakassopimuksen liite 1.pdf |
| Edellinen asia | Seuraava asia | Kokousasia PDF-muodossa
|