Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 09.12.2019/Pykälä 152

 

Kuntayhtym�n hallitus

85 �

19.8.2019

 

152 �

�1160/02.07.00/2019

 

Labqualityn osakkeiden myynti

 

 

P��t�shistoria

 

Kuntayhtym�n hallitus 19.8.2019 85 �

 

Valmistelija:
talousjohtaja Kari Janhonen, puh. 044 717 2078
s�hk�postiosoite: kari.janhonen@kuh.fi

 

Taustaa

 

Labquality Oy on yhti�, jonka toimialana on tuottaa laboratorioalan ja terveydenhuollon koulutus-, diagnostiikka- ja sertifiointipalveluja. Yhti� on perustettu vuonna 1972 ja sen omistajina ovat 25 suomalaista viranomaista ja yhdistyst�. Yhti�n omistus jakautuu yhteens� 300 osakkeeseen. Suurimmat yhti�n omistajat ovat Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry. (69 osaketta), Suomen Kuntaliitto ry. (51 osaketta) ja L��k�ripalveluyritysten Yhdistys ry (46 osaketta). Yhti�t� omistavat lis�ksi pienill� omistusosuuksilla mm. l�hes kaikki Suomen sairaanhoitopiirit. Yhti� toimii kilpailluilla markkinoilla eli se ei ole omistajiensa sidosyksikk�.

 

Yhti�n omistuksen hajautuminen on ollut jo pidemp��n ongelmana yhti�n toiminnan kehitt�miselle, koska omistajilla on ollut kesken��n t�m�n osalta eri�vi� n�kemyksi�. Nykyisell� omistusrakenteella ei ole ollut mahdollista muodostaa yhten�ist� n�kemyst� yhti�n tulevasta strategiasta, mik� ei puolestaan ole mahdollistanut omistaja-arvon kasvattamista. T�m�n vuoksi yhti�n suurimpien omistajien kesken on keskusteltu vuodesta 2018 lukien yhti�n omistuksen keskitt�misest� osakekaupoilla. Asiaa on valmistellut suurimpia omistajia tai omistajaryhmi� edustava ty�ryhm�, johon ovat kuuluneet Kuntaliitto ry:n edustajana johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff, L��k�ripalveluyritysten Yhdistys ry:n edustajana toiminnanjohtaja Ismo Partanen, Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry:n edustajana puheenjohtaja Anna Linko-Parvinen ja sairaanhoitopiirien edustajana HUSin hallintojohtaja Lauri Tanner. Valmisteluryhm�� on ty�ss� avustanut Neuvoa Advisors Oy:n partner Mika Vauhkonen. Ty�ryhm�n ty�h�n ovat osallistuneet yhti�n hallituksen aiempi puheenjohtaja Jouni Peltomaa ja yhti�n toimitusjohtaja Mia Lindstr�m.

 

Valmisteluryhm� on selvitt�nyt mahdollisia ostajaehdokkaita. T�ss� selvitysty�ss� erityist� painoa on asetettu sille, ett� tuleva omistaja tukee yhti�n toiminnan jatkuvuutta ja on valmis kehitt�m��n yhti�n toimintaa kotimaisena laboratorioalan vahvana toimijana. Nykyisten omistajien keskuudesta ei ole ilmaistu halukkuutta yhti�n osakekannan hankkimiseen.

 

Selvitysty�n perusteella valmisteluryhm�n ehdotuksena yhti�n osakekannan ostajaksi on Cor Group Oy, joka on suomalaisen terveysalan konsernin emoyhti�. Valmisteluryhm�n k�sityksen mukaan yhti� vastaa ostajalle edell� asetettuja odotuksia. Konserniin kuuluu mm. Coronaria Oy, joka on Suomen viidenneksi suurin yksityinen sote-alan palveluita tarjoava yritys ja sosiaali- ja terveysalan koulutusten j�rjest�miseen erikoistunut Professio Finland Oy. Valmisteluryhm�n neuvottelemat kaupan ehdot kuvataan seuraavassa.

 

Kauppahinnan m��r�ytyminen

 

Ostajan edellytys kaupan toteutumiselle ja kauppahinnalle on, ett� ostaja saa j�rjestelyss� hankittua 100 % yhti�n osakkeista. Osakkeiden kauppahinta on 5.500.000 euroa v�hennettyn� (i) lyhyt- ja pitk�aikaiset velat ja (ii) lis�ttyn� lyhyt ja pitk�aikaiset saamiset sek� kassa kauppahinnan t�sm�ytysp�iv�n� (alustavasti 30.6.2019) sek� (iii) v�hennettyn� ennen kaupan voimaanastumista tapahtuva varjojenjako myyjille (sek� muut mahdolliset ilmoitetut varojen ulosvuodot). Tavoitteena on, ett� yhti�n sijoitusrahastoissa olevat ylim��r�iset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan t�yt�nt��npanoa. Yhti�ll� on 31.12.2018 taseen perusteella realisoitavia em. varoja n. 2,3 miljoonan euron arvosta. Edell� kuvattu hinnan t�sm�ytt�mistapa mahdollistaa sen, ett� kauppahinta saadaan m��ritelty� yksiselitteisesti ennen kauppakirjan allekirjoitusta.

 

Edell� mainittu kauppahinta vastaa ulkopuolisen arvioijan n�kemyst� yhti�n arvosta. Oy Tuokko Ab:n laatiman ja 6.11.2018 p�iv�tyn arvonm��rityksen perusteella yritysarvo (=ennustettujen tulevien kassavirtojen nykyarvo) yhti�n mahdollisessa myyntitilanteessa on arvioitu olevan 5,0 � 6,0 miljoonaa

euroa. Edell� mainitun arvonm��rityksen ja kauppahinnan laskentatavan perusteella voidaan p��tell�, ett� kauppahinta vastaa yrityksen osakkeiden k�yp�� arvoa.

 

Kaupan muut p��asialliset ehdot

Myyji� pyydet��n tutustumaan osakekauppasopimusluonnokseen (Liite 1) ja kauppakirjan liitteeksi tarkoitettuun myyjien vakuutukset - liiteasiakirjaluonnokseen (Liite 2) sek� kauppakirjan allekirjoitusp�iv�n ja t�yt�nt��npanop�iv�n v�lill� Labquality Oy:n toimintaa s��telev��n liitedokumenttiin (Liite 3). Eversheds Sutherland Oy on antanut edell� mainittuja dokumentteja

koskevan oikeudellisen lausunnon. Lausunnon mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus (Liite 4). Alla on esitelty lyhyesti suunnitellun kaupan kannalta oleellisimmat sopimusehdot.

 

Kauppahinnan maksu: Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupan t�yt�nt��npanon yhteydess�.

 

Ennakkoehdot: Keskeiset ennakkoehdot ovat: (i) osakkeiden kaupat ovat saaneet lainvoiman, (ii) kadonneen osakekirjan kuoletusprosessi on saatu p��t�kseen, (iii) sijoituksissa olevat varat on realisoitu ja jaettu myyjille, (iv) yhti�n liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaista negatiivista muutosta kauppakirjan allekirjoittamisen ja t�yt�nt��npanop�iv�n v�lill� ja (v) myyjien ja ostajan antamat vakuutukset ovat t�yt�nt��npanop�iv�n� paikkansapit�v�t.

 

Myyjien vakuutukset: Myyj�t antavat yrityskaupoissa tyypilliset liitteen 3 mukaiset myyjien vakuutukset.

 

Korvausvelvollisuus: Myyjien vastuu on erillist�. Myyj�t ovat velvollisia korvaamaan vahinkoja, jotka aiheutuvat sopimuksen tai annettujen myyjien vakuutusten rikkomuksista. Vahinko on termin� m��ritelty siten, ett� �Vahingosta� aiheutuu v�lit�nt�, kohtuullisesti ennalta n�ht�viss� ollutta

menetyst�, vahinkoa tai kustannusta.

 

Myyjien vakuutuksien rikkomisesta johtuvia vastuita on rajattu mm. seuraavasti (lista ei ole t�ydellinen):

i. Vastuu on enint��n 20 % myyj�n saamasta kauppahinnasta

ii. Vahinkoja ei korvata, ellei niiden yhteism��r� ylit� 150.000 euroa, jolloin vahinko korvataan

ylimenev�lt� osalta.

iii. Yksitt�isen vahinkotapahtuman tulee olla v�hint��n 10.000 euroa

iv. Rikkomus on selv�sti, avoimesti ja riitt�v�n yksityiskohtaisesti k�ynyt ilmi due diligence -aineistosta

v. Myyj�t vastaavat ainoastaan ostajan todellisen vahingon

vi. Ostaja on tullut tietoiseksi vahingosta 18 kk aikana kaupan voimaanastumisesta lukien (poislujien verot, joiden osalta vastuu pidempi)

 

Edell� mainittujen rajoituksien ulkopuolelle j��v�t mm. tahallisuudella tai t�rke�ll� huolimattomuudella aiheutetut vahingot sek� myyjien antamat vakuutukset 1.1 ja 1.2. Due diligence -selvityksien havaintojen perusteella voi sopimukseen tulla lis�tt�v�ksi ns. erityisi� vastuusitoumuksia, joiden osalta em. vastuunrajoituksia ei sovelleta esitetyll� tavalla. Tavoitteena on, ett� Due diligence -selvitykset saatetaan loppuun elokuun aikana.

 

Kilpailukielto: Kauppasopimus sis�lt�� kilpailukieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan t�yt�nt��npanop�iv�st�. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa on rajattu siten, ettei myyjien nykyist� toimintaa tulkita kilpailevaksi toiminnaksi. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa ei ole (i) myyj�n omalle organisaatiolle tuottamat palvelut, (ii) myyj�n harjoittama toiminta sen jatkuessa oleellisesti nykyisess� laajuudessaan tai (iii) koulutustoiminta yleisesti ottaen. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa sen sijaan on Labquality Oy:n harjoittama sertifiointiliiketoiminta ja EQAS-liiketoiminta. Kilpailukielto ei koske milt��n osin Suomen Kuntaliitto ry:t�, kuntayhtymi� tai niiden tyt�ryhteis�j�.

 

Rekrytointikielto: Kauppasopimus sis�lt�� rekrytointikieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan t�yt�nt��npanop�iv�st� ja joka kielt�� myyji� aktiivisesti rekrytoimasta Labquality Oy:n palveluksessa olevia henkil�it�. Kielto ei koske ty�paikkailmoituksiin perustuvaa rekrytointia, tai rekrytointia, jossa myyj� ei ole toiminut aloitteentekij�n�.

 

Myyj�n edustaja: Sopimuksen mukaan kukin myyj� valtuuttaa Neuvoa Advisors Oy:n vastaanottamaan kaikki kauppakirjaan liittyv�t tiedoksiannot ja antamaan puolestaan kauppakirjaan liittyv�t ilmoitukset ostajalle.

 

Eveshesds on lausunnossaan (Liite 4) esitt�nyt v�h�isen� huomiona, ett� kauppakirjaluonnoksessa ennakkoehtona oleva sijoitusomaisuuden realisointi voisi selvyyden vuoksi olla tarkemmin m��ritelty. Asiaan ei liity ep�selvyytt� ja ostajan neuvonantajan kanssa on sovittu asian t�sment�misest� lopulliseen sopimukseen. Niin ik��n v�lillisten vahinkojen osalta kauppakirjaluonnosta on t�smennetty lausunnon pyyt�misen j�lkeen lausunnossa esitetyll� tavalla. Lausunnossa my�s suositellaan harkittavaksi, ett� lopullisen kauppahinnan m��r� vahvistettaisiin esimerkiksi tilintarkastajan toimesta. Koska kauppahinnan laskentaan ei n�hd� t�ss� tapauksessa liittyv�n tulkintaerimielisyyksien riski�, riitt�v�ksi toimenpiteeksi katsotaan, ett� tilintarkastajaa k�ytet��n myyjien kauppahintalaskelmien oikeellisuuden varmistamisessa.

 

 

Aikataulu

 

J�rjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:

 

6/2019 Yhti� laatii v�litilinp��t�ksen, jonka perusteella lasketaan kauppahinta (ennen ilmoitettuja vuotoja).

8/2019 Due diligence -selvityksien loppuunsaattaminen.

9/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen. Myyj�t ovat tehneet myyntip��t�kset ja valtuuttaneet tarvittavat henkil�t kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan toteuttamiseen liittyvien muiden toimenpiteiden suorittamiseen.

11-12/2019 Kaupan t�yt�nt��npano ennakkoehtojen toteuduttua. Kauppahinta maksetaan kaupan t�yt�nt��npanon yhteydess�.

 

Muuta

Kaupan t�yt�nt��npanon yksinkertaistamiseksi valmisteluryhm� esitt��, ett� omistajat valtuuttaisivat jonkun valmisteluryhm�n j�senist� allekirjoittamaan kauppakirjan puolestaan. Mahdollisesta valtuutuksesta huolimatta kukin omistaja saa oman kappaleensa allekirjoitettua kauppakirjaa.

 

Sopimus laaditaan suomen kielell�.

 

 

 

Esitys���������������������������������

 

Sairaanhoitopiirin johtaja:

 

Hallitus p��tt��

1. myyd� Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistamat kuusi Labquality Oy:n osakketta Cor Group Oy:lle yhteens� 110 000� euron kauppahinnasta liitteen� olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin ja sill� edellytyksell�, ett� myyt�v�n yhti�n Taaleri-sijoitukset n. 2,3 M� per 31.12.2018 huomioidaan kauppahinnan t�sm�ytyslaskelmissa kauppahintaa kasvattaviksi varallisuuseriksi,

2. valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tarvittaessa p��tt�m��n v�h�isist� ja teknisluonteisista muutoksista liitteen� olevaan kauppakirjaan.

 

 

 

 

 

 

P��t�s�������������������������������

Minna Reijonen poistui kokouksesta esteellisen� asian k�sittelyn ajaksi.

 

Hallitus hyv�ksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.

 

 

 

 

Kuntayhtym�n hallitus 9.12.2019 152 �

 

Valmistelija:
henkil�st�- ja hallintojohtaja Janne Niemel�inen, puh. 044 717 9460
s�hk�postiosoite: janne.niemelainen@kuh.fi

 

Labquality Oy:n omistajia edustava ohjausryhm� on k�ynyt neuvotteluja Labquality Oy:n osakekannan myynnist� Cor Group Oy:lle, jonka tuloksena kes�ll� 2019 syntyi ehdotus kaupan toteuttamiseksi, jonka perusteella ohjausryhm� pyysi myyji� tekem��n osakkeiden myynti� koskevat tarvittavat myynti- ja valtuutusp��t�kset. Tuolloin avoimena oli t�ydent�v�n due diligence -selvityksen toteutus koskien vuotta 2019. Lis�ksi ostaja halusi toteuttaa tietoj�rjestelmien auditoinnin.

 

Ostaja esitti kaupan ehtojen muuttamista tietoj�rjestelm�auditoinnin perusteella ja perusteli vaatimuksiaan tietoj�rjestelmien kehitt�miseen tarvittavilla investoinneilla. Ohjausryhm� pyysi osakkaita keskeytt�m��n myyntip��t�ksi� koskevat valmistelut syyskuussa 2019, kunnes ostajan kanssa l�ydett�isiin neuvotteluratkaisu asiaan.

�

Neuvotteluosapuolet ovat p��sseet neuvottelutulokseen, jonka perusteella oleelliset kaupan ehtojen muutokset aikaisempaan alustavaan sopimukseen verrattuna ovat seuraavat:

 

Kauppahinnan perustana olevaa velattoman liiketoiminnan arvoa alennetaan yhteens� 200 000 eurolla. Vastaavasti myyjien vastuuta mahdollisista tulevista tietoj�rjestelm�hankkeista rajoitetaan aikaisemmin ehdotetusta (kauppakirjan kohta 8.2.1 (m)) ja lis�ksi myyjien antamia vakuutuksia tietoj�rjestelmien immateriaalioikeuksien osalta t�smennet��n edelleen myyjien aseman turvaamiseksi (Myyjien vakuutuksien kohta 1.8 (d)).

 

Omistajia edustavan ohjausryhm�n yhteisen n�kemyksen mukaan neuvottelutulos on perusteltu ja suojaa myyj�tahoja tietoj�rjestelmiin mahdollisesti liittyvilt� riskeilt�.

 

Yhti�n koko osakekannan arvo kaupassa perustuu 5.300.000 euron velattoman liiketoiminnan arvoon (eli on 200.000 euroa alhaisempi kuin edellisess� sopimusversiossa). Kauppahinnan t�sm�ytt�minen tapahtuu sopimuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla perustuen v�litilinp��t�kseen per 30.6.2019.

�

Ostaja edellytt��, ett� yhti�n sijoitusrahastoissa olevat ylim��r�iset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan t�yt�nt��npanoa. Varojen jako on kauppakirjassa m��ritelty� Varojen Ulosvuotoa, joka alentaa lopullista kauppahintaa. Kauppahinta ennen Varojen Ulosvuotoa on 9 752 619,34 euroa. Varojen Ulosvuodon m��r�ksi arvioidaan noin 2 844 079 euroa (osingonjaon, verojen ja realisointikustannusten yhteism��r�). Osakkaille suoritettavan varojenjaon kokonaism��r��n vaikuttaa my�s realisoitavien sijoitusten arvo realisointihetkell� sek� luottotappioiksi laskettavien erien m��r�.

 

Yhti�n sijoitusrahastoissa olevien ylim��r�isten varojen realisointi edellytt�� yhti�n hallituksen p��t�st�. Yhti�n varojen jakaminen yhti�n osakkeenomistajille edellytt�� yhti�n hallituksen osingonjakoesityst� ylim��r�iselle yhti�kokoukselle. Tavoitteena on, ett� hallituksen osingonjakoesityst� k�sittelev� ylim��r�inen yhti�kokous voitaisiin pit�� viel� vuoden 2019 aikana, mutta kuitenkin viimeist��n helmikuussa 2020.

 

Kauppahinta vastaa aikaisempaa ulkopuolisen arvioijan antamaa n�kemyst� yhti�n arvosta, jonka perusteella voidaan my�s olettaa, ett� kauppahinta vastaa my�s hinnan muutoksen j�lkeen yrityksen osakkeiden k�yp�� arvoa.

 

Eversheds Sutherland on antanut edelliseen sopimusversioon oikeudellisen lausunnon, jonka mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus. Kaupan ehtoihin ei ole tehty myyjien asemaa oleellisesti heikent�vi� muutoksia em. lausunnon j�lkeen esitetyn hintamuutoksen lis�ksi.

 

Aikataulu

 

J�rjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:

11-12/2019      Myyj�t tekev�t myyntip��t�kset

12/2019           Kauppakirjojen allekirjoittaminen (viimeist��n 31.12.2019).

2-3/2020           Kaupan t�yt�nt��npano ennakkoehtojen toteuduttua (viimeist��n 31.3.2020).����

 

 

Esitys���������������������������������

Sairaanhoitopiirin johtaja:

 

Hallitus p��tt��:

 

1) myyd� sairaanhoitopiirin omistamat kuusi (6) Labquality Oy:n osaketta Cor Group Oy:lle liitteen� olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin perustuen yhti�n velattomaan arvoon 5 300 000 euroa,

 

2) valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tai h�nen nime�m�ns� p��tt�m��n v�h�isist� ja teknisluonteisista muutoksista liitteen� olevaan kauppakirjaan ja sen liitteisiin sek� hyv�ksym��n kaikki kaupan t�yt�nt��npanoon liittyv�t toimenpiteet ja asiakirjat

 

3) valtuuttaa Husin hallintojohtaja Lauri Tannerin tai h�nen nime�m�ns� allekirjoittamaan kauppakirjan sek� kaupan t�yt�nt��npanoon ja rekister�itiin liittyv�t asiakirjat sairaanhoitopiirin puolesta.

 

 

 

 

P��t�s�������������������������������

Minna Reijonen poistui esteellisen� kokouksesta ennen asian k�sittelyn aloittamista.

 

Hallitus hyv�ksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.

 

 

 

 

 

Liitteet	7	Saatekirje Labquality Oy P�ivitetyt kaupan ehdot
	8	Liite A. Labquality Sitova Ostotarjous
	9	Liite B Labquality Osakekauppakirja
	10	Liite C. Kauppakirjan Liite 2 Myyjien vakuutukset
	11	Liite D. Kauppakirjan liite 3.1 Kauppahintalaskelma
	12	Liite E. Kauppakirjan Liite 4 Liiketoiminnan harjoittaminen
	13	Liite F(a). Kauppakirjan Liite 6a T�sm�ytystilinp��t�s LQ
	14	Liite F(b). Kauppakirjan Liite 6b T�sm�ytystilinp��t�s LQK