RSS-linkki
Kokousasiat:http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30
Kokoukset:
http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetings&show=30
Hae kokousasioista
Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 09.12.2019/Pykälä 152
| Edellinen asia | Seuraava asia |  Kokousasia PDF-muodossa
|
|
Kuntayhtymän hallitus |
85 § |
19.8.2019 |
|
152 § |
1160/02.07.00/2019 |
Labqualityn osakkeiden myynti
Päätöshistoria
Kuntayhtymän hallitus 19.8.2019 85 §
Valmistelija:
talousjohtaja Kari Janhonen, puh. 044 717 2078
sähköpostiosoite: kari.janhonen@kuh.fi
Taustaa
Labquality Oy on yhtiö, jonka toimialana on tuottaa laboratorioalan ja terveydenhuollon koulutus-, diagnostiikka- ja sertifiointipalveluja. Yhtiö on perustettu vuonna 1972 ja sen omistajina ovat 25 suomalaista viranomaista ja yhdistystä. Yhtiön omistus jakautuu yhteensä 300 osakkeeseen. Suurimmat yhtiön omistajat ovat Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry. (69 osaketta), Suomen Kuntaliitto ry. (51 osaketta) ja Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry (46 osaketta). Yhtiötä omistavat lisäksi pienillä omistusosuuksilla mm. lähes kaikki Suomen sairaanhoitopiirit. Yhtiö toimii kilpailluilla markkinoilla eli se ei ole omistajiensa sidosyksikkö.
Yhtiön omistuksen hajautuminen on ollut jo pidempään ongelmana yhtiön toiminnan kehittämiselle, koska omistajilla on ollut keskenään tämän osalta eriäviä näkemyksiä. Nykyisellä omistusrakenteella ei ole ollut mahdollista muodostaa yhtenäistä näkemystä yhtiön tulevasta strategiasta, mikä ei puolestaan ole mahdollistanut omistaja-arvon kasvattamista. Tämän vuoksi yhtiön suurimpien omistajien kesken on keskusteltu vuodesta 2018 lukien yhtiön omistuksen keskittämisestä osakekaupoilla. Asiaa on valmistellut suurimpia omistajia tai omistajaryhmiä edustava työryhmä, johon ovat kuuluneet Kuntaliitto ry:n edustajana johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff, Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry:n edustajana toiminnanjohtaja Ismo Partanen, Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry:n edustajana puheenjohtaja Anna Linko-Parvinen ja sairaanhoitopiirien edustajana HUSin hallintojohtaja Lauri Tanner. Valmisteluryhmää on työssä avustanut Neuvoa Advisors Oy:n partner Mika Vauhkonen. Työryhmän työhön ovat osallistuneet yhtiön hallituksen aiempi puheenjohtaja Jouni Peltomaa ja yhtiön toimitusjohtaja Mia Lindström.
Valmisteluryhmä on selvittänyt mahdollisia ostajaehdokkaita. Tässä selvitystyössä erityistä painoa on asetettu sille, että tuleva omistaja tukee yhtiön toiminnan jatkuvuutta ja on valmis kehittämään yhtiön toimintaa kotimaisena laboratorioalan vahvana toimijana. Nykyisten omistajien keskuudesta ei ole ilmaistu halukkuutta yhtiön osakekannan hankkimiseen.
Selvitystyön perusteella valmisteluryhmän ehdotuksena yhtiön osakekannan ostajaksi on Cor Group Oy, joka on suomalaisen terveysalan konsernin emoyhtiö. Valmisteluryhmän käsityksen mukaan yhtiö vastaa ostajalle edellä asetettuja odotuksia. Konserniin kuuluu mm. Coronaria Oy, joka on Suomen viidenneksi suurin yksityinen sote-alan palveluita tarjoava yritys ja sosiaali- ja terveysalan koulutusten järjestämiseen erikoistunut Professio Finland Oy. Valmisteluryhmän neuvottelemat kaupan ehdot kuvataan seuraavassa.
Kauppahinnan määräytyminen
Ostajan edellytys kaupan toteutumiselle ja kauppahinnalle on, että ostaja saa järjestelyssä hankittua 100 % yhtiön osakkeista. Osakkeiden kauppahinta on 5.500.000 euroa vähennettynä (i) lyhyt- ja pitkäaikaiset velat ja (ii) lisättynä lyhyt ja pitkäaikaiset saamiset sekä kassa kauppahinnan täsmäytyspäivänä (alustavasti 30.6.2019) sekä (iii) vähennettynä ennen kaupan voimaanastumista tapahtuva varjojenjako myyjille (sekä muut mahdolliset ilmoitetut varojen ulosvuodot). Tavoitteena on, että yhtiön sijoitusrahastoissa olevat ylimääräiset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan täytäntöönpanoa. Yhtiöllä on 31.12.2018 taseen perusteella realisoitavia em. varoja n. 2,3 miljoonan euron arvosta. Edellä kuvattu hinnan täsmäyttämistapa mahdollistaa sen, että kauppahinta saadaan määriteltyä yksiselitteisesti ennen kauppakirjan allekirjoitusta.
Edellä mainittu kauppahinta vastaa ulkopuolisen arvioijan näkemystä yhtiön arvosta. Oy Tuokko Ab:n laatiman ja 6.11.2018 päivätyn arvonmäärityksen perusteella yritysarvo (=ennustettujen tulevien kassavirtojen nykyarvo) yhtiön mahdollisessa myyntitilanteessa on arvioitu olevan 5,0 – 6,0 miljoonaa
euroa. Edellä mainitun arvonmäärityksen ja kauppahinnan laskentatavan perusteella voidaan päätellä, että kauppahinta vastaa yrityksen osakkeiden käypää arvoa.
Kaupan muut pääasialliset ehdot
Myyjiä pyydetään tutustumaan osakekauppasopimusluonnokseen (Liite 1) ja kauppakirjan liitteeksi tarkoitettuun myyjien vakuutukset - liiteasiakirjaluonnokseen (Liite 2) sekä kauppakirjan allekirjoituspäivän ja täytäntöönpanopäivän välillä Labquality Oy:n toimintaa säätelevään liitedokumenttiin (Liite 3). Eversheds Sutherland Oy on antanut edellä mainittuja dokumentteja
koskevan oikeudellisen lausunnon. Lausunnon mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus (Liite 4). Alla on esitelty lyhyesti suunnitellun kaupan kannalta oleellisimmat sopimusehdot.
Kauppahinnan maksu: Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Ennakkoehdot: Keskeiset ennakkoehdot ovat: (i) osakkeiden kaupat ovat saaneet lainvoiman, (ii) kadonneen osakekirjan kuoletusprosessi on saatu päätökseen, (iii) sijoituksissa olevat varat on realisoitu ja jaettu myyjille, (iv) yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaista negatiivista muutosta kauppakirjan allekirjoittamisen ja täytäntöönpanopäivän välillä ja (v) myyjien ja ostajan antamat vakuutukset ovat täytäntöönpanopäivänä paikkansapitävät.
Myyjien vakuutukset: Myyjät antavat yrityskaupoissa tyypilliset liitteen 3 mukaiset myyjien vakuutukset.
Korvausvelvollisuus: Myyjien vastuu on erillistä. Myyjät ovat velvollisia korvaamaan vahinkoja, jotka aiheutuvat sopimuksen tai annettujen myyjien vakuutusten rikkomuksista. Vahinko on terminä määritelty siten, että ”Vahingosta” aiheutuu välitöntä, kohtuullisesti ennalta nähtävissä ollutta
menetystä, vahinkoa tai kustannusta.
Myyjien vakuutuksien rikkomisesta johtuvia vastuita on rajattu mm. seuraavasti (lista ei ole täydellinen):
i. Vastuu on enintään 20 % myyjän saamasta kauppahinnasta
ii. Vahinkoja ei korvata, ellei niiden yhteismäärä ylitä 150.000 euroa, jolloin vahinko korvataan
ylimenevältä osalta.
iii. Yksittäisen vahinkotapahtuman tulee olla vähintään 10.000 euroa
iv. Rikkomus on selvästi, avoimesti ja riittävän yksityiskohtaisesti käynyt ilmi due diligence -aineistosta
v. Myyjät vastaavat ainoastaan ostajan todellisen vahingon
vi. Ostaja on tullut tietoiseksi vahingosta 18 kk aikana kaupan voimaanastumisesta lukien (poislujien verot, joiden osalta vastuu pidempi)
Edellä mainittujen rajoituksien ulkopuolelle jäävät mm. tahallisuudella tai törkeällä huolimattomuudella aiheutetut vahingot sekä myyjien antamat vakuutukset 1.1 ja 1.2. Due diligence -selvityksien havaintojen perusteella voi sopimukseen tulla lisättäväksi ns. erityisiä vastuusitoumuksia, joiden osalta em. vastuunrajoituksia ei sovelleta esitetyllä tavalla. Tavoitteena on, että Due diligence -selvitykset saatetaan loppuun elokuun aikana.
Kilpailukielto: Kauppasopimus sisältää kilpailukieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa on rajattu siten, ettei myyjien nykyistä toimintaa tulkita kilpailevaksi toiminnaksi. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa ei ole (i) myyjän omalle organisaatiolle tuottamat palvelut, (ii) myyjän harjoittama toiminta sen jatkuessa oleellisesti nykyisessä laajuudessaan tai (iii) koulutustoiminta yleisesti ottaen. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa sen sijaan on Labquality Oy:n harjoittama sertifiointiliiketoiminta ja EQAS-liiketoiminta. Kilpailukielto ei koske miltään osin Suomen Kuntaliitto ry:tä, kuntayhtymiä tai niiden tytäryhteisöjä.
Rekrytointikielto: Kauppasopimus sisältää rekrytointikieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä ja joka kieltää myyjiä aktiivisesti rekrytoimasta Labquality Oy:n palveluksessa olevia henkilöitä. Kielto ei koske työpaikkailmoituksiin perustuvaa rekrytointia, tai rekrytointia, jossa myyjä ei ole toiminut aloitteentekijänä.
Myyjän edustaja: Sopimuksen mukaan kukin myyjä valtuuttaa Neuvoa Advisors Oy:n vastaanottamaan kaikki kauppakirjaan liittyvät tiedoksiannot ja antamaan puolestaan kauppakirjaan liittyvät ilmoitukset ostajalle.
Eveshesds on lausunnossaan (Liite 4) esittänyt vähäisenä huomiona, että kauppakirjaluonnoksessa ennakkoehtona oleva sijoitusomaisuuden realisointi voisi selvyyden vuoksi olla tarkemmin määritelty. Asiaan ei liity epäselvyyttä ja ostajan neuvonantajan kanssa on sovittu asian täsmentämisestä lopulliseen sopimukseen. Niin ikään välillisten vahinkojen osalta kauppakirjaluonnosta on täsmennetty lausunnon pyytämisen jälkeen lausunnossa esitetyllä tavalla. Lausunnossa myös suositellaan harkittavaksi, että lopullisen kauppahinnan määrä vahvistettaisiin esimerkiksi tilintarkastajan toimesta. Koska kauppahinnan laskentaan ei nähdä tässä tapauksessa liittyvän tulkintaerimielisyyksien riskiä, riittäväksi toimenpiteeksi katsotaan, että tilintarkastajaa käytetään myyjien kauppahintalaskelmien oikeellisuuden varmistamisessa.
Aikataulu
Järjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:
6/2019 Yhtiö laatii välitilinpäätöksen, jonka perusteella lasketaan kauppahinta (ennen ilmoitettuja vuotoja).
8/2019 Due diligence -selvityksien loppuunsaattaminen.
9/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen. Myyjät ovat tehneet myyntipäätökset ja valtuuttaneet tarvittavat henkilöt kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan toteuttamiseen liittyvien muiden toimenpiteiden suorittamiseen.
11-12/2019 Kaupan täytäntöönpano ennakkoehtojen toteuduttua. Kauppahinta maksetaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Muuta
Kaupan täytäntöönpanon yksinkertaistamiseksi valmisteluryhmä esittää, että omistajat valtuuttaisivat jonkun valmisteluryhmän jäsenistä allekirjoittamaan kauppakirjan puolestaan. Mahdollisesta valtuutuksesta huolimatta kukin omistaja saa oman kappaleensa allekirjoitettua kauppakirjaa.
Sopimus laaditaan suomen kielellä.
Esitys
Sairaanhoitopiirin johtaja:
Hallitus päättää
1. myydä Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistamat kuusi Labquality Oy:n osakketta Cor Group Oy:lle yhteensä 110 000 euron kauppahinnasta liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin ja sillä edellytyksellä, että myytävän yhtiön Taaleri-sijoitukset n. 2,3 M€ per 31.12.2018 huomioidaan kauppahinnan täsmäytyslaskelmissa kauppahintaa kasvattaviksi varallisuuseriksi,
2. valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tarvittaessa päättämään vähäisistä ja teknisluonteisista muutoksista liitteenä olevaan kauppakirjaan.
Päätös
Minna Reijonen poistui kokouksesta esteellisenä asian käsittelyn ajaksi.
Hallitus hyväksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.
Kuntayhtymän hallitus 9.12.2019 152 §
Valmistelija:
henkilöstö- ja hallintojohtaja Janne Niemeläinen, puh. 044 717 9460
sähköpostiosoite: janne.niemelainen@kuh.fi
Labquality Oy:n omistajia edustava ohjausryhmä on käynyt neuvotteluja Labquality Oy:n osakekannan myynnistä Cor Group Oy:lle, jonka tuloksena kesällä 2019 syntyi ehdotus kaupan toteuttamiseksi, jonka perusteella ohjausryhmä pyysi myyjiä tekemään osakkeiden myyntiä koskevat tarvittavat myynti- ja valtuutuspäätökset. Tuolloin avoimena oli täydentävän due diligence -selvityksen toteutus koskien vuotta 2019. Lisäksi ostaja halusi toteuttaa tietojärjestelmien auditoinnin.
Ostaja esitti kaupan ehtojen muuttamista tietojärjestelmäauditoinnin perusteella ja perusteli vaatimuksiaan tietojärjestelmien kehittämiseen tarvittavilla investoinneilla. Ohjausryhmä pyysi osakkaita keskeyttämään myyntipäätöksiä koskevat valmistelut syyskuussa 2019, kunnes ostajan kanssa löydettäisiin neuvotteluratkaisu asiaan.
Neuvotteluosapuolet ovat päässeet neuvottelutulokseen, jonka perusteella oleelliset kaupan ehtojen muutokset aikaisempaan alustavaan sopimukseen verrattuna ovat seuraavat:
Kauppahinnan perustana olevaa velattoman liiketoiminnan arvoa alennetaan yhteensä 200 000 eurolla. Vastaavasti myyjien vastuuta mahdollisista tulevista tietojärjestelmähankkeista rajoitetaan aikaisemmin ehdotetusta (kauppakirjan kohta 8.2.1 (m)) ja lisäksi myyjien antamia vakuutuksia tietojärjestelmien immateriaalioikeuksien osalta täsmennetään edelleen myyjien aseman turvaamiseksi (Myyjien vakuutuksien kohta 1.8 (d)).
Omistajia edustavan ohjausryhmän yhteisen näkemyksen mukaan neuvottelutulos on perusteltu ja suojaa myyjätahoja tietojärjestelmiin mahdollisesti liittyviltä riskeiltä.
Yhtiön koko osakekannan arvo kaupassa perustuu 5.300.000 euron velattoman liiketoiminnan arvoon (eli on 200.000 euroa alhaisempi kuin edellisessä sopimusversiossa). Kauppahinnan täsmäyttäminen tapahtuu sopimuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla perustuen välitilinpäätökseen per 30.6.2019.
Ostaja edellyttää, että yhtiön sijoitusrahastoissa olevat ylimääräiset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan täytäntöönpanoa. Varojen jako on kauppakirjassa määriteltyä Varojen Ulosvuotoa, joka alentaa lopullista kauppahintaa. Kauppahinta ennen Varojen Ulosvuotoa on 9 752 619,34 euroa. Varojen Ulosvuodon määräksi arvioidaan noin 2 844 079 euroa (osingonjaon, verojen ja realisointikustannusten yhteismäärä). Osakkaille suoritettavan varojenjaon kokonaismäärään vaikuttaa myös realisoitavien sijoitusten arvo realisointihetkellä sekä luottotappioiksi laskettavien erien määrä.
Yhtiön sijoitusrahastoissa olevien ylimääräisten varojen realisointi edellyttää yhtiön hallituksen päätöstä. Yhtiön varojen jakaminen yhtiön osakkeenomistajille edellyttää yhtiön hallituksen osingonjakoesitystä ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Tavoitteena on, että hallituksen osingonjakoesitystä käsittelevä ylimääräinen yhtiökokous voitaisiin pitää vielä vuoden 2019 aikana, mutta kuitenkin viimeistään helmikuussa 2020.
Kauppahinta vastaa aikaisempaa ulkopuolisen arvioijan antamaa näkemystä yhtiön arvosta, jonka perusteella voidaan myös olettaa, että kauppahinta vastaa myös hinnan muutoksen jälkeen yrityksen osakkeiden käypää arvoa.
Eversheds Sutherland on antanut edelliseen sopimusversioon oikeudellisen lausunnon, jonka mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus. Kaupan ehtoihin ei ole tehty myyjien asemaa oleellisesti heikentäviä muutoksia em. lausunnon jälkeen esitetyn hintamuutoksen lisäksi.
Aikataulu
Järjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:
11-12/2019 Myyjät tekevät myyntipäätökset
12/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen (viimeistään 31.12.2019).
2-3/2020 Kaupan täytäntöönpano ennakkoehtojen toteuduttua (viimeistään 31.3.2020).
Esitys
Sairaanhoitopiirin johtaja:
Hallitus päättää:
1) myydä sairaanhoitopiirin omistamat kuusi (6) Labquality Oy:n osaketta Cor Group Oy:lle liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin perustuen yhtiön velattomaan arvoon 5 300 000 euroa,
2) valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tai hänen nimeämänsä päättämään vähäisistä ja teknisluonteisista muutoksista liitteenä olevaan kauppakirjaan ja sen liitteisiin sekä hyväksymään kaikki kaupan täytäntöönpanoon liittyvät toimenpiteet ja asiakirjat
3) valtuuttaa Husin hallintojohtaja Lauri Tannerin tai hänen nimeämänsä allekirjoittamaan kauppakirjan sekä kaupan täytäntöönpanoon ja rekisteröitiin liittyvät asiakirjat sairaanhoitopiirin puolesta.
Päätös
Minna Reijonen poistui esteellisenä kokouksesta ennen asian käsittelyn aloittamista.
Hallitus hyväksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.
|
Liitteet |
7 |
Saatekirje Labquality Oy Päivitetyt kaupan ehdot |
|
|
8 |
Liite A. Labquality Sitova Ostotarjous |
|
|
9 |
Liite B Labquality Osakekauppakirja |
|
|
10 |
Liite C. Kauppakirjan Liite 2 Myyjien vakuutukset |
|
|
11 |
Liite D. Kauppakirjan liite 3.1 Kauppahintalaskelma |
|
|
12 |
Liite E. Kauppakirjan Liite 4 Liiketoiminnan harjoittaminen |
|
|
13 |
Liite F(a). Kauppakirjan Liite 6a Täsmäytystilinpäätös LQ |
|
|
14 |
Liite F(b). Kauppakirjan Liite 6b Täsmäytystilinpäätös LQK |
| Edellinen asia | Seuraava asia | Kokousasia PDF-muodossa
|