RSS-linkki
Kokousasiat:http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30
Kokoukset:
http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetings&show=30
Hae kokousasioista
Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 19.08.2019/Pykälä 85
| Edellinen asia | Seuraava asia |  Kokousasia PDF-muodossa
|
|
85 § |
1160/02.07.00/2019 |
Labqualityn osakkeiden myynti
Kuntayhtymän hallitus 19.8.2019 85 §
Valmistelija:
talousjohtaja Kari Janhonen, puh. 044 717 2078
sähköpostiosoite: kari.janhonen@kuh.fi
Taustaa
Labquality Oy on yhtiö, jonka toimialana on tuottaa laboratorioalan ja terveydenhuollon koulutus-, diagnostiikka- ja sertifiointipalveluja. Yhtiö on perustettu vuonna 1972 ja sen omistajina ovat 25 suomalaista viranomaista ja yhdistystä. Yhtiön omistus jakautuu yhteensä 300 osakkeeseen. Suurimmat yhtiön omistajat ovat Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry. (69 osaketta), Suomen Kuntaliitto ry. (51 osaketta) ja Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry (46 osaketta). Yhtiötä omistavat lisäksi pienillä omistusosuuksilla mm. lähes kaikki Suomen sairaanhoitopiirit. Yhtiö toimii kilpailluilla markkinoilla eli se ei ole omistajiensa sidosyksikkö.
Yhtiön omistuksen hajautuminen on ollut jo pidempään ongelmana yhtiön toiminnan kehittämiselle, koska omistajilla on ollut keskenään tämän osalta eriäviä näkemyksiä. Nykyisellä omistusrakenteella ei ole ollut mahdollista muodostaa yhtenäistä näkemystä yhtiön tulevasta strategiasta, mikä ei puolestaan ole mahdollistanut omistaja-arvon kasvattamista. Tämän vuoksi yhtiön suurimpien omistajien kesken on keskusteltu vuodesta 2018 lukien yhtiön omistuksen keskittämisestä osakekaupoilla. Asiaa on valmistellut suurimpia omistajia tai omistajaryhmiä edustava työryhmä, johon ovat kuuluneet Kuntaliitto ry:n edustajana johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff, Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry:n edustajana toiminnanjohtaja Ismo Partanen, Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry:n edustajana puheenjohtaja Anna Linko-Parvinen ja sairaanhoitopiirien edustajana HUSin hallintojohtaja Lauri Tanner. Valmisteluryhmää on työssä avustanut Neuvoa Advisors Oy:n partner Mika Vauhkonen. Työryhmän työhön ovat osallistuneet yhtiön hallituksen aiempi puheenjohtaja Jouni Peltomaa ja yhtiön toimitusjohtaja Mia Lindström.
Valmisteluryhmä on selvittänyt mahdollisia ostajaehdokkaita. Tässä selvitystyössä erityistä painoa on asetettu sille, että tuleva omistaja tukee yhtiön toiminnan jatkuvuutta ja on valmis kehittämään yhtiön toimintaa kotimaisena laboratorioalan vahvana toimijana. Nykyisten omistajien keskuudesta ei ole ilmaistu halukkuutta yhtiön osakekannan hankkimiseen.
Selvitystyön perusteella valmisteluryhmän ehdotuksena yhtiön osakekannan ostajaksi on Cor Group Oy, joka on suomalaisen terveysalan konsernin emoyhtiö. Valmisteluryhmän käsityksen mukaan yhtiö vastaa ostajalle edellä asetettuja odotuksia. Konserniin kuuluu mm. Coronaria Oy, joka on Suomen viidenneksi suurin yksityinen sote-alan palveluita tarjoava yritys ja sosiaali- ja terveysalan koulutusten järjestämiseen erikoistunut Professio Finland Oy. Valmisteluryhmän neuvottelemat kaupan ehdot kuvataan seuraavassa.
Kauppahinnan määräytyminen
Ostajan edellytys kaupan toteutumiselle ja kauppahinnalle on, että ostaja saa järjestelyssä hankittua 100 % yhtiön osakkeista. Osakkeiden kauppahinta on 5.500.000 euroa vähennettynä (i) lyhyt- ja pitkäaikaiset velat ja (ii) lisättynä lyhyt ja pitkäaikaiset saamiset sekä kassa kauppahinnan täsmäytyspäivänä (alustavasti 30.6.2019) sekä (iii) vähennettynä ennen kaupan voimaanastumista tapahtuva varjojenjako myyjille (sekä muut mahdolliset ilmoitetut varojen ulosvuodot). Tavoitteena on, että yhtiön sijoitusrahastoissa olevat ylimääräiset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan täytäntöönpanoa. Yhtiöllä on 31.12.2018 taseen perusteella realisoitavia em. varoja n. 2,3 miljoonan euron arvosta. Edellä kuvattu hinnan täsmäyttämistapa mahdollistaa sen, että kauppahinta saadaan määriteltyä yksiselitteisesti ennen kauppakirjan allekirjoitusta.
Edellä mainittu kauppahinta vastaa ulkopuolisen arvioijan näkemystä yhtiön arvosta. Oy Tuokko Ab:n laatiman ja 6.11.2018 päivätyn arvonmäärityksen perusteella yritysarvo (=ennustettujen tulevien kassavirtojen nykyarvo) yhtiön mahdollisessa myyntitilanteessa on arvioitu olevan 5,0 – 6,0 miljoonaa
euroa. Edellä mainitun arvonmäärityksen ja kauppahinnan laskentatavan perusteella voidaan päätellä, että kauppahinta vastaa yrityksen osakkeiden käypää arvoa.
Kaupan muut pääasialliset ehdot
Myyjiä pyydetään tutustumaan osakekauppasopimusluonnokseen (Liite 1) ja kauppakirjan liitteeksi tarkoitettuun myyjien vakuutukset - liiteasiakirjaluonnokseen (Liite 2) sekä kauppakirjan allekirjoituspäivän ja täytäntöönpanopäivän välillä Labquality Oy:n toimintaa säätelevään liitedokumenttiin (Liite 3). Eversheds Sutherland Oy on antanut edellä mainittuja dokumentteja
koskevan oikeudellisen lausunnon. Lausunnon mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus (Liite 4). Alla on esitelty lyhyesti suunnitellun kaupan kannalta oleellisimmat sopimusehdot.
Kauppahinnan maksu: Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Ennakkoehdot: Keskeiset ennakkoehdot ovat: (i) osakkeiden kaupat ovat saaneet lainvoiman, (ii) kadonneen osakekirjan kuoletusprosessi on saatu päätökseen, (iii) sijoituksissa olevat varat on realisoitu ja jaettu myyjille, (iv) yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaista negatiivista muutosta kauppakirjan allekirjoittamisen ja täytäntöönpanopäivän välillä ja (v) myyjien ja ostajan antamat vakuutukset ovat täytäntöönpanopäivänä paikkansapitävät.
Myyjien vakuutukset: Myyjät antavat yrityskaupoissa tyypilliset liitteen 3 mukaiset myyjien vakuutukset.
Korvausvelvollisuus: Myyjien vastuu on erillistä. Myyjät ovat velvollisia korvaamaan vahinkoja, jotka aiheutuvat sopimuksen tai annettujen myyjien vakuutusten rikkomuksista. Vahinko on terminä määritelty siten, että ”Vahingosta” aiheutuu välitöntä, kohtuullisesti ennalta nähtävissä ollutta
menetystä, vahinkoa tai kustannusta.
Myyjien vakuutuksien rikkomisesta johtuvia vastuita on rajattu mm. seuraavasti (lista ei ole täydellinen):
i. Vastuu on enintään 20 % myyjän saamasta kauppahinnasta
ii. Vahinkoja ei korvata, ellei niiden yhteismäärä ylitä 150.000 euroa, jolloin vahinko korvataan
ylimenevältä osalta.
iii. Yksittäisen vahinkotapahtuman tulee olla vähintään 10.000 euroa
iv. Rikkomus on selvästi, avoimesti ja riittävän yksityiskohtaisesti käynyt ilmi due diligence -aineistosta
v. Myyjät vastaavat ainoastaan ostajan todellisen vahingon
vi. Ostaja on tullut tietoiseksi vahingosta 18 kk aikana kaupan voimaanastumisesta lukien (poislujien verot, joiden osalta vastuu pidempi)
Edellä mainittujen rajoituksien ulkopuolelle jäävät mm. tahallisuudella tai törkeällä huolimattomuudella aiheutetut vahingot sekä myyjien antamat vakuutukset 1.1 ja 1.2. Due diligence -selvityksien havaintojen perusteella voi sopimukseen tulla lisättäväksi ns. erityisiä vastuusitoumuksia, joiden osalta em. vastuunrajoituksia ei sovelleta esitetyllä tavalla. Tavoitteena on, että Due diligence -selvitykset saatetaan loppuun elokuun aikana.
Kilpailukielto: Kauppasopimus sisältää kilpailukieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa on rajattu siten, ettei myyjien nykyistä toimintaa tulkita kilpailevaksi toiminnaksi. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa ei ole (i) myyjän omalle organisaatiolle tuottamat palvelut, (ii) myyjän harjoittama toiminta sen jatkuessa oleellisesti nykyisessä laajuudessaan tai (iii) koulutustoiminta yleisesti ottaen. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa sen sijaan on Labquality Oy:n harjoittama sertifiointiliiketoiminta ja EQAS-liiketoiminta. Kilpailukielto ei koske miltään osin Suomen Kuntaliitto ry:tä, kuntayhtymiä tai niiden tytäryhteisöjä.
Rekrytointikielto: Kauppasopimus sisältää rekrytointikieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä ja joka kieltää myyjiä aktiivisesti rekrytoimasta Labquality Oy:n palveluksessa olevia henkilöitä. Kielto ei koske työpaikkailmoituksiin perustuvaa rekrytointia, tai rekrytointia, jossa myyjä ei ole toiminut aloitteentekijänä.
Myyjän edustaja: Sopimuksen mukaan kukin myyjä valtuuttaa Neuvoa Advisors Oy:n vastaanottamaan kaikki kauppakirjaan liittyvät tiedoksiannot ja antamaan puolestaan kauppakirjaan liittyvät ilmoitukset ostajalle.
Eveshesds on lausunnossaan (Liite 4) esittänyt vähäisenä huomiona, että kauppakirjaluonnoksessa ennakkoehtona oleva sijoitusomaisuuden realisointi voisi selvyyden vuoksi olla tarkemmin määritelty. Asiaan ei liity epäselvyyttä ja ostajan neuvonantajan kanssa on sovittu asian täsmentämisestä lopulliseen sopimukseen. Niin ikään välillisten vahinkojen osalta kauppakirjaluonnosta on täsmennetty lausunnon pyytämisen jälkeen lausunnossa esitetyllä tavalla. Lausunnossa myös suositellaan harkittavaksi, että lopullisen kauppahinnan määrä vahvistettaisiin esimerkiksi tilintarkastajan toimesta. Koska kauppahinnan laskentaan ei nähdä tässä tapauksessa liittyvän tulkintaerimielisyyksien riskiä, riittäväksi toimenpiteeksi katsotaan, että tilintarkastajaa käytetään myyjien kauppahintalaskelmien oikeellisuuden varmistamisessa.
Aikataulu
Järjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:
6/2019 Yhtiö laatii välitilinpäätöksen, jonka perusteella lasketaan kauppahinta (ennen ilmoitettuja vuotoja).
8/2019 Due diligence -selvityksien loppuunsaattaminen.
9/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen. Myyjät ovat tehneet myyntipäätökset ja valtuuttaneet tarvittavat henkilöt kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan toteuttamiseen liittyvien muiden toimenpiteiden suorittamiseen.
11-12/2019 Kaupan täytäntöönpano ennakkoehtojen toteuduttua. Kauppahinta maksetaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Muuta
Kaupan täytäntöönpanon yksinkertaistamiseksi valmisteluryhmä esittää, että omistajat valtuuttaisivat jonkun valmisteluryhmän jäsenistä allekirjoittamaan kauppakirjan puolestaan. Mahdollisesta valtuutuksesta huolimatta kukin omistaja saa oman kappaleensa allekirjoitettua kauppakirjaa.
Sopimus laaditaan suomen kielellä.
Esitys
Sairaanhoitopiirin johtaja:
Hallitus päättää
1. myydä Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistamat kuusi Labquality Oy:n osakketta Cor Group Oy:lle yhteensä 110 000 euron kauppahinnasta liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin ja sillä edellytyksellä, että myytävän yhtiön Taaleri-sijoitukset n. 2,3 M€ per 31.12.2018 huomioidaan kauppahinnan täsmäytyslaskelmissa kauppahintaa kasvattaviksi varallisuuseriksi,
2. valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tarvittaessa päättämään vähäisistä ja teknisluonteisista muutoksista liitteenä olevaan kauppakirjaan.
Päätös
Minna Reijonen poistui kokouksesta esteellisenä asian käsittelyn ajaksi.
Hallitus hyväksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.
|
Liitteet |
3 |
Liite 1. Kauppakirja Labquality Oyn osakkeita koskien, luonnos.pdf |
|
|
4 |
Liite 2. Kauppakirjan liite, Myyjien vakuutukset.pdf |
|
|
5 |
Liite 3. Kauppakirjan liite 4.pdf |
|
|
6 |
Liite 4. Eversheds Sutherland, lausunto.pdf |
| Edellinen asia | Seuraava asia | Kokousasia PDF-muodossa
|