Dynasty tietopalvelu Haku RSS PSSHP

RSS-linkki

Kokousasiat:
http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30

Kokoukset:
http://publish.psshp.fi:80/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetings&show=30

Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 19.08.2019/Pykälä 85

Edellinen asia | Seuraava asia Kokousasia PDF-muodossa

 

 

85

1160/02.07.00/2019

 

Labqualityn osakkeiden myynti

 

 

Kuntayhtymn hallitus 19.8.2019 85

Valmistelija:
talousjohtaja Kari Janhonen, puh. 044 717 2078
shkpostiosoite:
kari.janhonen@kuh.fi

 

Taustaa

 

Labquality Oy on yhti, jonka toimialana on tuottaa laboratorioalan ja terveydenhuollon koulutus-, diagnostiikka- ja sertifiointipalveluja. Yhti on perustettu vuonna 1972 ja sen omistajina ovat 25 suomalaista viranomaista ja yhdistyst. Yhtin omistus jakautuu yhteens 300 osakkeeseen. Suurimmat yhtin omistajat ovat Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry. (69 osaketta), Suomen Kuntaliitto ry. (51 osaketta) ja Lkripalveluyritysten Yhdistys ry (46 osaketta). Yhtit omistavat lisksi pienill omistusosuuksilla mm. lhes kaikki Suomen sairaanhoitopiirit. Yhti toimii kilpailluilla markkinoilla eli se ei ole omistajiensa sidosyksikk.

 

Yhtin omistuksen hajautuminen on ollut jo pidempn ongelmana yhtin toiminnan kehittmiselle, koska omistajilla on ollut keskenn tmn osalta erivi nkemyksi. Nykyisell omistusrakenteella ei ole ollut mahdollista muodostaa yhtenist nkemyst yhtin tulevasta strategiasta, mik ei puolestaan ole mahdollistanut omistaja-arvon kasvattamista. Tmn vuoksi yhtin suurimpien omistajien kesken on keskusteltu vuodesta 2018 lukien yhtin omistuksen keskittmisest osakekaupoilla. Asiaa on valmistellut suurimpia omistajia tai omistajaryhmi edustava tyryhm, johon ovat kuuluneet Kuntaliitto ry:n edustajana johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff, Lkripalveluyritysten Yhdistys ry:n edustajana toiminnanjohtaja Ismo Partanen, Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry:n edustajana puheenjohtaja Anna Linko-Parvinen ja sairaanhoitopiirien edustajana HUSin hallintojohtaja Lauri Tanner. Valmisteluryhm on tyss avustanut Neuvoa Advisors Oy:n partner Mika Vauhkonen. Tyryhmn tyhn ovat osallistuneet yhtin hallituksen aiempi puheenjohtaja Jouni Peltomaa ja yhtin toimitusjohtaja Mia Lindstrm.

 

Valmisteluryhm on selvittnyt mahdollisia ostajaehdokkaita. Tss selvitystyss erityist painoa on asetettu sille, ett tuleva omistaja tukee yhtin toiminnan jatkuvuutta ja on valmis kehittmn yhtin toimintaa kotimaisena laboratorioalan vahvana toimijana. Nykyisten omistajien keskuudesta ei ole ilmaistu halukkuutta yhtin osakekannan hankkimiseen.

 

Selvitystyn perusteella valmisteluryhmn ehdotuksena yhtin osakekannan ostajaksi on Cor Group Oy, joka on suomalaisen terveysalan konsernin emoyhti. Valmisteluryhmn ksityksen mukaan yhti vastaa ostajalle edell asetettuja odotuksia. Konserniin kuuluu mm. Coronaria Oy, joka on Suomen viidenneksi suurin yksityinen sote-alan palveluita tarjoava yritys ja sosiaali- ja terveysalan koulutusten jrjestmiseen erikoistunut Professio Finland Oy. Valmisteluryhmn neuvottelemat kaupan ehdot kuvataan seuraavassa.

 

Kauppahinnan mrytyminen

 

Ostajan edellytys kaupan toteutumiselle ja kauppahinnalle on, ett ostaja saa jrjestelyss hankittua 100 % yhtin osakkeista. Osakkeiden kauppahinta on 5.500.000 euroa vhennettyn (i) lyhyt- ja pitkaikaiset velat ja (ii) listtyn lyhyt ja pitkaikaiset saamiset sek kassa kauppahinnan tsmytyspivn (alustavasti 30.6.2019) sek (iii) vhennettyn ennen kaupan voimaanastumista tapahtuva varjojenjako myyjille (sek muut mahdolliset ilmoitetut varojen ulosvuodot). Tavoitteena on, ett yhtin sijoitusrahastoissa olevat ylimriset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan tytntnpanoa. Yhtill on 31.12.2018 taseen perusteella realisoitavia em. varoja n. 2,3 miljoonan euron arvosta. Edell kuvattu hinnan tsmyttmistapa mahdollistaa sen, ett kauppahinta saadaan mritelty yksiselitteisesti ennen kauppakirjan allekirjoitusta.

 

Edell mainittu kauppahinta vastaa ulkopuolisen arvioijan nkemyst yhtin arvosta. Oy Tuokko Ab:n laatiman ja 6.11.2018 pivtyn arvonmrityksen perusteella yritysarvo (=ennustettujen tulevien kassavirtojen nykyarvo) yhtin mahdollisessa myyntitilanteessa on arvioitu olevan 5,0 6,0 miljoonaa

euroa. Edell mainitun arvonmrityksen ja kauppahinnan laskentatavan perusteella voidaan ptell, ett kauppahinta vastaa yrityksen osakkeiden kyp arvoa.

 

Kaupan muut pasialliset ehdot

Myyji pyydetn tutustumaan osakekauppasopimusluonnokseen (Liite 1) ja kauppakirjan liitteeksi tarkoitettuun myyjien vakuutukset - liiteasiakirjaluonnokseen (Liite 2) sek kauppakirjan allekirjoituspivn ja tytntnpanopivn vlill Labquality Oy:n toimintaa stelevn liitedokumenttiin (Liite 3). Eversheds Sutherland Oy on antanut edell mainittuja dokumentteja

koskevan oikeudellisen lausunnon. Lausunnon mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus (Liite 4). Alla on esitelty lyhyesti suunnitellun kaupan kannalta oleellisimmat sopimusehdot.

 

Kauppahinnan maksu: Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupan tytntnpanon yhteydess.

 

Ennakkoehdot: Keskeiset ennakkoehdot ovat: (i) osakkeiden kaupat ovat saaneet lainvoiman, (ii) kadonneen osakekirjan kuoletusprosessi on saatu ptkseen, (iii) sijoituksissa olevat varat on realisoitu ja jaettu myyjille, (iv) yhtin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaista negatiivista muutosta kauppakirjan allekirjoittamisen ja tytntnpanopivn vlill ja (v) myyjien ja ostajan antamat vakuutukset ovat tytntnpanopivn paikkansapitvt.

 

Myyjien vakuutukset: Myyjt antavat yrityskaupoissa tyypilliset liitteen 3 mukaiset myyjien vakuutukset.

 

Korvausvelvollisuus: Myyjien vastuu on erillist. Myyjt ovat velvollisia korvaamaan vahinkoja, jotka aiheutuvat sopimuksen tai annettujen myyjien vakuutusten rikkomuksista. Vahinko on termin mritelty siten, ett Vahingosta aiheutuu vlitnt, kohtuullisesti ennalta nhtviss ollutta

menetyst, vahinkoa tai kustannusta.

 

Myyjien vakuutuksien rikkomisesta johtuvia vastuita on rajattu mm. seuraavasti (lista ei ole tydellinen):

i. Vastuu on enintn 20 % myyjn saamasta kauppahinnasta

ii. Vahinkoja ei korvata, ellei niiden yhteismr ylit 150.000 euroa, jolloin vahinko korvataan

ylimenevlt osalta.

iii. Yksittisen vahinkotapahtuman tulee olla vhintn 10.000 euroa

iv. Rikkomus on selvsti, avoimesti ja riittvn yksityiskohtaisesti kynyt ilmi due diligence -aineistosta

v. Myyjt vastaavat ainoastaan ostajan todellisen vahingon

vi. Ostaja on tullut tietoiseksi vahingosta 18 kk aikana kaupan voimaanastumisesta lukien (poislujien verot, joiden osalta vastuu pidempi)

 

Edell mainittujen rajoituksien ulkopuolelle jvt mm. tahallisuudella tai trkell huolimattomuudella aiheutetut vahingot sek myyjien antamat vakuutukset 1.1 ja 1.2. Due diligence -selvityksien havaintojen perusteella voi sopimukseen tulla listtvksi ns. erityisi vastuusitoumuksia, joiden osalta em. vastuunrajoituksia ei sovelleta esitetyll tavalla. Tavoitteena on, ett Due diligence -selvitykset saatetaan loppuun elokuun aikana.

 

Kilpailukielto: Kauppasopimus sislt kilpailukieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan tytntnpanopivst. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa on rajattu siten, ettei myyjien nykyist toimintaa tulkita kilpailevaksi toiminnaksi. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa ei ole (i) myyjn omalle organisaatiolle tuottamat palvelut, (ii) myyjn harjoittama toiminta sen jatkuessa oleellisesti nykyisess laajuudessaan tai (iii) koulutustoiminta yleisesti ottaen. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa sen sijaan on Labquality Oy:n harjoittama sertifiointiliiketoiminta ja EQAS-liiketoiminta. Kilpailukielto ei koske miltn osin Suomen Kuntaliitto ry:t, kuntayhtymi tai niiden tytryhteisj.

 

Rekrytointikielto: Kauppasopimus sislt rekrytointikieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi vuotta kaupan tytntnpanopivst ja joka kielt myyji aktiivisesti rekrytoimasta Labquality Oy:n palveluksessa olevia henkilit. Kielto ei koske typaikkailmoituksiin perustuvaa rekrytointia, tai rekrytointia, jossa myyj ei ole toiminut aloitteentekijn.

 

Myyjn edustaja: Sopimuksen mukaan kukin myyj valtuuttaa Neuvoa Advisors Oy:n vastaanottamaan kaikki kauppakirjaan liittyvt tiedoksiannot ja antamaan puolestaan kauppakirjaan liittyvt ilmoitukset ostajalle.

 

Eveshesds on lausunnossaan (Liite 4) esittnyt vhisen huomiona, ett kauppakirjaluonnoksessa ennakkoehtona oleva sijoitusomaisuuden realisointi voisi selvyyden vuoksi olla tarkemmin mritelty. Asiaan ei liity epselvyytt ja ostajan neuvonantajan kanssa on sovittu asian tsmentmisest lopulliseen sopimukseen. Niin ikn vlillisten vahinkojen osalta kauppakirjaluonnosta on tsmennetty lausunnon pyytmisen jlkeen lausunnossa esitetyll tavalla. Lausunnossa mys suositellaan harkittavaksi, ett lopullisen kauppahinnan mr vahvistettaisiin esimerkiksi tilintarkastajan toimesta. Koska kauppahinnan laskentaan ei nhd tss tapauksessa liittyvn tulkintaerimielisyyksien riski, riittvksi toimenpiteeksi katsotaan, ett tilintarkastajaa kytetn myyjien kauppahintalaskelmien oikeellisuuden varmistamisessa.

 

 

Aikataulu

 

Jrjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:

 

6/2019 Yhti laatii vlitilinptksen, jonka perusteella lasketaan kauppahinta (ennen ilmoitettuja vuotoja).

8/2019 Due diligence -selvityksien loppuunsaattaminen.

9/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen. Myyjt ovat tehneet myyntiptkset ja valtuuttaneet tarvittavat henkilt kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan toteuttamiseen liittyvien muiden toimenpiteiden suorittamiseen.

11-12/2019 Kaupan tytntnpano ennakkoehtojen toteuduttua. Kauppahinta maksetaan kaupan tytntnpanon yhteydess.

 

Muuta

Kaupan tytntnpanon yksinkertaistamiseksi valmisteluryhm esitt, ett omistajat valtuuttaisivat jonkun valmisteluryhmn jsenist allekirjoittamaan kauppakirjan puolestaan. Mahdollisesta valtuutuksesta huolimatta kukin omistaja saa oman kappaleensa allekirjoitettua kauppakirjaa.

 

Sopimus laaditaan suomen kielell.

 

 

 

Esitys

Sairaanhoitopiirin johtaja:

 

Hallitus ptt

1. myyd Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistamat kuusi Labquality Oy:n osakketta Cor Group Oy:lle yhteens 110 000 euron kauppahinnasta liitteen olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin ja sill edellytyksell, ett myytvn yhtin Taaleri-sijoitukset n. 2,3 M per 31.12.2018 huomioidaan kauppahinnan tsmytyslaskelmissa kauppahintaa kasvattaviksi varallisuuseriksi,

2. valtuuttaa talousjohtaja Kari Janhosen tarvittaessa pttmn vhisist ja teknisluonteisista muutoksista liitteen olevaan kauppakirjaan.

 

 

 

 

Pts

Minna Reijonen poistui kokouksesta esteellisen asian ksittelyn ajaksi.

 

Hallitus hyvksyy sairaanhoitopiirin johtajan esityksen.

 

 

 

Liitteet

3

Liite 1. Kauppakirja Labquality Oyn osakkeita koskien, luonnos.pdf

 

4

Liite 2. Kauppakirjan liite, Myyjien vakuutukset.pdf

 

5

Liite 3. Kauppakirjan liite 4.pdf

 

6

Liite 4. Eversheds Sutherland, lausunto.pdf

 


Edellinen asia | Seuraava asia Kokousasia PDF-muodossa